กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

องค์ประกอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ มีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการอย่างน้อย 2 ท่าน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ และ ไม่เป็นกรรมการบริหาร นอกจากนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินเพียงพอ เพื่อสอบทานความน่าเชื่อถือของ งบการเงิน

2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท เพื่อทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ คัดเลือกกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ 1 ท่านให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ

4. คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ 1 ท่าน

คุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ ต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฏหมายมหาชน กฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้าง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. รายงานกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ ต่อคณะกรรมการบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้ โดยมีเนื้อหาซึ่งประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ แต่ละท่าน
7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter) และ
8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. สอบทานให้บริษัทมีนโยบายบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท

9. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ให้คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ รายงานต่อคณะกรรมการ-บริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการเห็นสมควร หากคณะกรรมการของบริษัทหรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาดังกล่าว กรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ รายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ-หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. ดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับ-หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคล ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์

11. จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี และพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงาน และรายงาน ผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

12. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

13. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

14. กำกับดูแลให้มีนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ

15. กำกับดูแลให้คำปรึกษาในการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท

16. ทบทวนกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการทุกปี รวมทั้งเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความจำเป็น

17. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ