วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ขับเคลื่อนองค์กร มีบทบาทและหน้าที่ในการกําหนดกลยุทธ์และนโยบายในการดําเนินธุรกิจของบริษัท (“บริษัท”) โดยคณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและรอบคอบ มีความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) นอกจากนั้นยังมีบทบาทหน้าที่ในการกํากับดูแลฝ่ายจัดการหรือผู้บริหารในการบริหารกิจการของบริษัทให้สำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฉบับนี้ขึ้น เพื่อให้กรรมการบริษัททุกคนตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเพื่อปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องสมบูรณ์
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
- ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
วาระการดำรงตำแหน่ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตําแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
- กำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการที่ดี เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักการสำคัญ 4 ประการ ดังนี้
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความระมัดระวัง (Duty of Care)
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักการของกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
- ปฏิบัติตามหลักการเปิดเผยข้อมูล โดยเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตรวจสอบได้ และทันเวลา (Duty of Disclosure)
- กำหนดและดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทเป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้กับบริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม
- กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และทบทวนให้ มีความสอดคล้องกับการปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
- กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของบริษัท งบประมาณประจำปี การลงทุนที่สำคัญ และการตัดสินใจด้านเงินทุน
- กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้
- กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้
- กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
- กำกับดูแลให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้ได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
- กำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและการประเมินผลที่เหมาะสม
- ดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม
- ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
- ดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ของกิจการ
- จัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
- กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
- ดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
- กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจนและสื่อสารต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท เพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง
- กำกับดูแลให้บริษัทมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
- ให้ความสำคัญและดูแลให้บริษัทมีระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
- ติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ ทั้งนี้หากบริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีแผนในการแก้ปัญหา โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
- เรียกประชุมคณะกรรมการ โดยทำหน้าที่ประธานในการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ต้องมีการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- กำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลาและชัดเจนก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
- ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการอภิปรายใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
- กำกับดูแลให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
- เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
- ดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อํานาจของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดโดยกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมคณะกรรมการบริษัท
วันและเวลาของการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะถูกกําหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4 ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สําหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจําเป็น
ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยอัตราค่าตอบแทนจะพิจารณากำหนดตามความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ สภาวะของตลาดโดยทั่วไปเป็นปัจจัยประกอบ รวมทั้งเป็นอัตราที่สามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมในประเภทและขนาดใกล้เคียงกัน
การพัฒนากรรมการ
- เมื่อบุคคลใดได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท บริษัทจะจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่เพื่อแนะนำภาพรวมขององค์กร การดำเนินงานของบริษัท กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท นอกจากนี้ กรรมการใหม่จะได้รับทราบกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทและข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่างๆ เพื่อกรรมการใหม่จะได้รับทราบบทบาทหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
- ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาในรูปแบบต่างๆ เช่น การอบรมสัมมนา การบรรยาย รวมทั้งและการดูงานนอกสถานที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ใหม่ๆ ที่ทันสมัยสอดคล้องกับสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงเพื่อเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนและประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของกฎบัตรเป็นประจำทุกปี